平台经济反垄断亮剑！从蚂蚁到阿里，监管措施再升级！
原创声明 | 本文解读作者为金融监管研究院 资深研究员 杨瑾，院长 孙海波。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
本文纲要
一、互联网领域反垄断涉及的主体及市场界定方式二、垄断协议的特殊规定三、滥用市场支配地位行为的特殊规定四、经营者集中的特殊规定五、后记
附件：征求意见稿原文
前言：
11月10日，市场监管总局官网发布《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》面向社会公开征求意见。意见稿发布这几天来热度一直不减，《反垄断法》这部极为冷门的法律，公布13年来第一次受到关注，因为涉及平台经济，反垄断第一次与社会大众离得如此之近。说来平台经济领域已是我国反垄断法律体系中第三个专业领域，汽车、知识产权领域早已颁布过相关指南，但平台经济领域指南的意义却大得多，相比前两个领域，平台经济显然规模更大、复杂程度更高、社会影响力更强，即使是反垄断法已有130年历史的美国，也并没有专门针对互联网平台经济的反垄断法规。其实我国此时推出平台经济领域反垄断指南并非孤立之举，美国和欧盟此刻也正在掀起新一轮的反垄断大潮，目标正是平台经济领域。10月美国众议院反垄断小组结束了对亚马逊、苹果、谷歌、facebook等互联网巨头的调查，20日美国司法部与11个州启动了谷歌反垄断诉讼，欧盟委员会也在11月10日启动了亚马逊垄断调查，由于互联网领域的特殊性美国各界修订《谢尔曼法》的呼声很高，欧盟也表示将会出台在线平台法规，我国推出平台经济反垄断指南反而是抢了先。在这次全球的平台经济反垄断大潮中，中国将发挥重要的作用。
意见稿发布前4天，11月6日市场监管总局、中央网信办、国家税务总局三部门联合召开了规范线上经济秩序行政指导会，京东、美团、阿里巴巴、字节跳动、滴滴、快手、拼多多等27家主要互联网平台企业代表参加会议，会议对互联网平台企业提出9大要求，其中就包括“不得实施滥用市场支配地位、垄断协议和违法进行经营者集中等行为；不得滥用优势地位强迫商家站队“二选一”，对平台内经营者的选择平台行为实施不合理限制或附加不合理条件；不得利用技术手段实施妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或服务正常运行的行为。” 监管层已明确向近年来超速膨胀起来的互联网平台巨头们宣告：饕餮盛宴即将落幕。
此外在这个时点推出平台经济反垄断也契合了最近监管层对深入涉足金融业的互联网巨头实施强监管的政策意图。就在10月31日刘鹤主持召开的国务院金融委会议上，监管层针对金融监管和金融科技提出若干意见，其中就包括“要健全公平竞争审查机制，加强反垄断和反不正当竞争执法司法，提升市场综合监管能力。”的内容，剑锋直指互联网金融巨头蚂蚁集团。此时回头再联系金融委会议的指示，不仅感叹监管层针对包括阿里在内的平台祭出反垄断和公平竞争审查制度，速度之快超出预期。原先笔者认为，金融委调动一行两会可以迅速做到令行禁止，而如果到涉及到市场监管局和税务局等部门的动作可能需要扯皮一段时间。现在看来，对金融科技公司以及背后的平台经济整顿，已经不仅仅停留在金融监管层面——政策力度和广度再超预期，政策协调的层级亦再次跃升！
其实，如果再次认真阅读10月底金融委的会议纪要，不难发现：这几天以及未来几个月对蚂蚁以及其他金控和金融科技公司的监管思路，基本上就体现在会议纪要几句话中。金融委的每一句话，几乎都能应验。这次会议，是监管政策风向变化的转折点，让监管层对金融科技的监管转折点提前到来。一句话，就是金融委会议标志对整个金融科技的监管大幕开启，简单回顾金融委会议要点：1、“要落实五中全会精神，坚持市场化、法治化、国际化原则，尊重国际共识和规则，正确处理好政府与市场的关系。”2、“既要鼓励创新、弘扬企业家精神，也要加强监管，依法将金融活动全面纳入监管，有效防范风险。”重点在后半部分。3、“监管部门要认真做好工作，对同类业务、同类主体一视同仁。要监督市场主体依法合规经营，遵守监管规则，完善公司治理，履行社会责任。”4、“要健全公平竞争审查机制，加强反垄断和反不正当竞争执法司法，提升市场综合监管能力。”11月10日，市场监管总局发布《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》面向社会公开征求意见。5、“要建立数据资源产权、交易流通等基础制度和标准规范，加强个人信息保护。”
一、互联网领域反垄断涉及的主体及市场界定方式
1.互联网领域反垄断涉及的主体
互联网平台远比普通市场结构复杂，普通市场一般经营者、消费者两类主体是直线相对的，而互联网平台则通过网络信息技术，将相互依赖的多类主体集中在一个平台中，由互联网平台协调组织资源配置，在特定载体上交互，形成多边商业组织形态，涉及的不仅有平台经营者还有参与平台的经营者、其他参与平台经济的经营者，这三类经营者又面对各自的消费者，有时各自的消费者和行政管理者又会发生交叉重合。
例如淘宝平台，浙江淘宝网络有限公司是平台经营者，淘宝开店的卖家是参与平台的经营者，提供平台支付的支付宝(中国)网络技术有限公司是参与平台的经营者，在淘宝平台还可用花呗直接申请消费贷款，重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司是提供消费贷款的经营者，商品的快递服务通过菜鸟裹裹平台提供，浙江菜鸟供应链管理有限公司是快递平台经营者，而真正提供快递服务的是菜鸟裹裹快递平台的物流公司，例如申通提供，申通快递股份有限公司是快递经营者，淘宝买家既是淘宝平台网购服务的消费者，也是淘宝店家的商品消费者，还是支付宝线上支付服务的消费者，快递平台服务的消费者，快递公司服务的消费者，如果用贷款消费还是消费贷款公司的金融服务消费者。指南第三条就通过基本概念将互联网平台的特殊性及其复杂主体结构进行了说明。
2.市场界定方式的特殊性
市场界定是反垄断的必要前提，必须先明确范围才能对经营者是否构成垄断作出判断，《反垄断法》对市场界定作出了原则性的规定，是特定商品或者服务进行竞争的商品范围和地域范围，反垄断委员会针对《反垄断法》的界定原则颁布了《关于相关市场界定的指南》，具体规定了界定的两种基本方法，即替代分析和假定垄断者测试分析，而这些方法在互联网平台经济领域却并不好使，互联网平台有其特殊的运作方式，适用于普通市场的界定方法不能完全解决互联网平台的问题。
从替代分析法的应用来看，如果是商品范围，平台的商品类别之多是线下任何一个市场都远远无法比拟的，已传统的需求替代及供给替代方法界定市场，几乎是不可能的，意见稿因此特别规定：平台经济商品市场界定方法和普通市场不同，不能简单根据平台基础服务提供的商品界定相关商品市场，还需要考虑可能存在的跨平台网络效应，决定将平台界定为一个独立的市场，或者分别界定多个关联市场。如果是地域范围，互联网线上交易能够轻易的在全球范围内实现，因此意见稿规定相关地域市场除了通常界定为中国市场或者特定区域市场，根据个案情况也可以界定为全球市场。
从假定垄断者测试分析方法来看，传统的以价格调整作为测试标准在平台经济就不一定适用，因为平台经济很多服务是免费的，这就需要对测试标准进行变通，例如将质量调整作为测试标准，或者根据平台经济中交易双边或多边的特征，进行发散型穿透式的收费模式审查，找到交易真正的收费环节，在真收费环节进行价格调整测试。不过本次意见稿没有提及假定垄断者测试分析。
即便意见稿针对平台经济的特点调整了市场界定方法，但鉴于互联网平台领域的复杂性，意见稿又强调平台经济领域市场界定更需要坚持个案分析原则，而且允许在特定个案中，如果直接事实证据充足，只有依赖市场支配地位才能实施的行为持续了相当长时间且损害效果明显，准确界定相关市场条件不足或非常困难，甚至可以不界定相关市场，直接认定平台经济领域经营者实施了垄断行为。
二、垄断协议的特殊规定
互联网平台垄断协议除了普通市场的几种情况外，由于交易参与者的多元化、交易形式的多样性及新技术的应用有更多的表现形式，除了书面或口头的协议、决定，还增加了轴辐协议和其他协同行为，即使是传统的横向和纵向协议，达成的方式也大为不同，平台经济领域更多的是以技术手段、大数据和算法等方式来达成协议。
这些特殊的方面具体表现为：
1.横向垄断协议
具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：
（一）利用平台收集或者交换价格、销量等敏感信息；
（二）利用技术手段进行意思联络；
（三）利用数据和算法实现协调一致行为；
（四）其他有助于实现协同的方式。
2.纵向垄断协议
平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：
（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；
（二）利用平台规则对价格进行统一；
（三）利用数据和算法对价格进行直接或间接限定；
（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。
3.轴辐协议
具有竞争关系的经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系,或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
4.协同行为
即经营者虽未明确订立协议或者决定，但实质上存在协调一致的行为。认定平台经济领域协同行为，可以通过直接证据判定是否存在协同行为的事实。如果直接证据较难获取，可以根据逻辑一致的间接证据，认定经营者对相关信息的知悉状况，以判定经营者之间是否存在协同行为。
三、滥用市场支配地位行为的特殊规定
1.更多维度和技术手段
滥用市场支配地位行为认定较之普通市场，多了很多维度和技术手段，例如用户数、点击量、使用时长指标来判断市场份额；平台经营模式、网络效应，以及影响或者决定佣金、流量或者其他交易条件的能力来判断经营者控制市场能力；技术创新和应用能力、拥有的知识产权、掌握和处理相关数据的能力来判断经营者技术条件；交易关系、交易量、交易持续时间，锁定效应、用户黏性，以及其他经营者转向其他平台的可能性及转换成本判断其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；平台规模效应、资金投入规模、技术壁垒、用户多栖性、数据获取成本、用户习惯判断其他经营者进入相关市场的难易程度。
2.低于成本销售行为
低于成本销售行为。该行为在互联网平台尤其普遍，很多互联网平台经营者都用过这种方式来占领市场，利用资本市场的融资，通过消费者补贴的方式以低于成本甚至免费的方式吸引流量，排除竞争对手达到垄断地位后再恢复正常价格或高于正常价格，例如滴滴、饿了么等等。指南规定，分析是否构成低于成本销售，一般重点考虑平台经营者是否以低于成本的价格排挤具有竞争关系的其他平台经营者，以及是否在将其他平台经营者排挤出市场后，将价格提高并不当获利等情况。
在计算成本时，一般需要综合考虑平台涉及多边市场中各相关市场之间的成本关联情况。
只有以下情况才可以认为是正当的理由：
（一）在合理期限内为发展平台内其他业务；
（二）在合理期限内为促进新商品进入市场；
（三）能够证明行为具有正当性的其他理由。
这里有一个问题，实践中例如滴滴、饿了么这些平台都是初期大幅度补贴推销，抢占市场，等占领垄断地位后再恢复甚至提价，他们可以利用上述除外条款辩称其是在合理期限内为促进新商品进入市场进行低价销售，这种情况如何判断是正当理由还是违法？有待进一步解释。
3.限定交易
是指互联网平台经营者无正当理由对交易相对人进行限定交易，排除、限制市场竞争。
在互联网平台经营领域比较特殊的一种情况是强制或以各种优惠诱使入驻商家在竞争性平台间进行“二选一”， 如5月的美团与饿了么商业诋毁纠纷、商业贿赂不正当竞争纠纷案，9月的唯品会与爱库存纠纷。
本次指南将其增加到相关规定中。2019年11月5日，市场监管总局在杭州召开“规范网络经营活动行政指导座谈会”，总局反垄断局相关负责人就指出互联网平台的“二选一”行为本质上是一种通过限制交易对方选择权来排斥竞争的行为，为市场设置了障碍和壁垒，阻碍了资源和信息的自由流动。上文所述的11月6日三部门联合规范线上经济秩序行政指导会也明确，互联网平台企业不得滥用优势地位强迫商家站队“二选一”。
指南规定，限定交易可以是书面协议的方式实现，也可能通过电话、口头方式与交易相对人商定的方式实现，还可能通过平台规则、数据、算法、技术等方面的实际设置限制或者障碍的方式实现。
是否构成限定交易，可重点分析以下两种情形。
（一）平台经营者通过搜索降权、流量限制、技术障碍、扣取保证金等惩罚性措施实施的限制，因对市场竞争和消费者利益产生直接损害，一般可认定构成限定交易。
（二）平台经营者通过补贴、折扣、优惠、流量资源支持等激励性方式实施的限制，可能对平台内经营者、消费者利益和社会整体福利具有一定积极效果，但如果对市场竞争产生明显的排除、限制影响，也可能被认定构成限定交易行为。
以下情况可以视为不构成垄断：
（一）为保护交易相对人和消费者利益所必须；
（二）为保护知识产权或者数据安全所必须；
（三）为保护针对交易进行的特定资源投入所必须；
（四）为维护平台合理的经营模式所必须。
这里也遗留了一个问题，即大数据精准推送或偏袒性推送是否属于限定交易？欧盟是认定的，欧盟目前对亚马逊的反垄断调查理由正式，亚马逊以精准推送及偏袒自营商品推送构成对其他经营者的不公平交易。
在此不得不提及我国互联网反垄断第一案， 360对腾讯公司滥用市场支配地位行为提起的反垄断诉讼。
2012年4月，360诉腾讯公司和腾讯计算机公司，称其发布告用户书，明示禁止其用户使用奇虎公司的360软件，否则停止QQ软件服务；拒绝向安装有360软件的用户提供相关的软件服务，强制用户删除360软件；采取技术手段，阻止安装了360浏览器的用户访问QQ空间，构成限定交易，法院认为当时中国大陆即时通讯服务市场竞争比较充分、市场进入较为容易、大量新兴即时通讯服务提供商可以成功进入市场，腾讯具有市场支配地位的结论不成立，360败诉。
如今的互联网市场巨头垄断的趋势日益严重，司法的判断标准也会发生相应的变化，本次指南明确了界定标准，对互联网巨头的监管也将会越来越严格，今后如果有同类案件发生，司法判决应该会参考平台经济反垄断指南的内容，作出不同的判断。
4.搭售或者附加不合理交易条件
360诉腾讯公司案例中，360还有一项指控，是称腾讯公司将ＱＱ软件管家与即时通信软件相捆绑，以升级ＱＱ软件管家的名义安装ＱＱ医生，腾讯公司的行为构成捆绑销售，同样也被法院以腾讯具有市场支配地位的结论不成立的原因驳回。
本次指南规定是否构成搭售或者附加不合理交易条件，须考虑以下因素：
（一）利用格式条款、弹窗、操作必经步骤等交易相对人无法选择、更改、拒绝的方式，将不同商品进行捆绑销售；
（二）以搜索降权、流量限制、技术障碍等惩罚性措施，强制交易相对人接受其他商品；
（三）对交易条件和方式、服务提供方式、付款方式和手段、售后保障等附加不合理限制；
（四）在交易价格之外额外收取不合理费用；
（五）强制收集用户信息或附加与交易标的无关的交易条件。
除外情况是：
（一）符合正当的行业惯例和交易习惯；
（二）为保护交易相对人和消费者利益所必须；
（三）为提升商品使用价值或效率所必须；
（四）为维护平台正常运行所必须。
5.差别待遇
互联网平台经营者无正当理由对交易条件相同的交易相对人实施差别待遇，排除、限制市场竞争。分析是否构成差别待遇，可以考虑以下因素：
（一）基于大数据和算法，根据交易相对人的支付能力、消费偏好、使用习惯等，实行差异性交易价格或者其他交易条件；
（二）基于大数据和算法，对新老交易相对人实行差异性交易价格或者其他交易条件；
（三）实行差异性标准、规则、算法；
（四）实行差异性付款条件和交易方式。
这一情况现实中表现最突出的表现是“大数据杀熟”，网购、在线旅游、酒店住宿、网约车、外卖、影视等消费场景最容易被大数据“杀熟”，电商平台利用手里掌握的消费频率、金额等数据，对用户分类处理，区别对待，导致同样的商品或服务，老客户看到的价格反而比新客户要贵，还有些平台推出会员制交易，加入会员的不是优惠反而价格更高，而因为大数据和算法技术的复杂性，要取证非常难。
意见稿规定除非以下正当理由，差别待遇都将构成垄断行为：
（一） 根据交易相对人实际需求且符合正当的交易习惯和行业惯例，实行不同交易条件；
（二） 针对新用户的首次交易在合理期限内开展的优惠活动；
（三） 基于平台公平、合理、无歧视的规则实施的随机性交易等正当理由。
四、经营者集中的特殊规定
鉴于互联网平台领域的特殊性，对经营者集中本次指南也作出了不同于《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定。
1.申报标准
首先是营业额计算方式不同。对于仅提供信息匹配、收取佣金的平台经营者，可以平台所收取的服务费及平台其他收入计算营业额；对于具体参与平台一侧市场竞争的平台经营者，可以平台所涉交易金额及平台其他收入计算营业额。
其次是将协议控制（VIE）架构的经营者集中纳入反垄断审查范围。
2.反垄断执法机构主动调查
增加了几项特殊的反垄断执法机构主动调查的情形：
（一）参与集中的一方经营者为初创企业、新兴平台；
（二）参与集中的经营者因采取免费或者低价模式导致营业额较低；
（三）相关市场集中度较高，参与竞争者数量较少；
3.评估平台领域经营者集中的竞争影响的因素
除了《反垄断法》中的规定外，结合互联网平台领域的特点，增加了以下因素：
（一） 用户数、点击量、使用时长指标来判断市场份额；
（二） 是否对关键性、稀缺性资源拥有独占权利以及该独占权利持续时间，平台用户黏性、多栖性，经营者掌握和处理数据的能力，对数据接口的控制能力，经营者的盈利能力及利润率水平，技术创新的频率和速度、商品的生命周期、是否存在或者可能出现颠覆性创新判断市场控制力；
（三） 考虑相关平台市场的发展状况、现有竞争者数量和市场份额等判断市场集中度；
（四） 经营者获得技术、知识产权、数据、渠道、用户等必要资源和必需设施的难度，进入相关市场需要的资金投入规模，用户在费用、数据迁移、谈判、学习、搜索等各方面的转换成本判断市场进入影响。
（五） 现有市场竞争者在技术和商业模式等创新方面的竞争，对经营者创新动机和能力的影响，对初创企业、新兴平台的收购是否会影响创新判断对技术进步的影响。
（六） 集中后经营者是否有能力和动机以提高商品价格、降低商品质量、减少商品多样性、损害消费者选择能力和范围、区别对待不同消费者群体、不恰当使用消费者数据等方式损害消费者利益判断对消费者的影响。
4.对不予禁止的经营者集中增加了特适于互联网平台领域的条件
对不予禁止的经营者集中，反垄断执法机构除《反垄断法》规定的附加限制性条件，还增加了特适用于互联网平台领域的条件:
（一）剥离有形资产，剥离知识产权、技术、数据等无形资产或者剥离相关权益等结构性条件；
（二）开放网络或平台等基础设施、许可关键技术、终止排他性协议、修改平台规则或者算法等行为性条件；
（三）结构性条件和行为性条件相结合的综合性条件。
经营者集中调查应该是反垄断中更能直接触动互联网巨头的部分，但是无论是反垄断立法还是反垄断执法，对于经营者集中的力度与美国相差甚远，例如对于经营者集中的调查，从法规上看监管顺序是经营者施行合并等行为如达到标准要申报，否则不能施行，但如果是经营者从前并未履行申报而实施了合并等行为，已经形成了寡头格局，按现在法规来看反垄断机关不能主动发起调查，而在美国，对垄断者的调查基本上都是政府主动发起。另外，美国反垄断法律中最具震撼效果的拆分制度，在我国的反垄断相关法律法规中没有规定，经营者集中审查中限制性条件之结构性条件的规定虽然有剥离相关资产的内容，但一来也只是经营者施行合并等行为时才有这一制度，对已成型的巨头无用，二来力度也远远不能和拆分相比。
后记
意见稿的发布对互联网巨头带来的影响无疑是巨大的，推出当天一众互联网上市企业股价出现不同程度下滑，这几天以来市场唱衰互联网巨头的风潮也越来越盛。实事求是的讲，从长期来看对于互联网巨头确实是很大的利空，反垄断的加强本身就体现了决策层发展理念和监管理念的转变，特别推出平台经济领域的指南更反映了决策层对互联网巨头的严厉监管态度，反垄断只是这一政策态度中的措施之一。但是从反垄断制度本身来说，目前我国的反垄断立法和反垄断执法还正处于大调整的时期，其力度还达不到对互联网巨头重伤的程度。
从反垄断立法来看，《反垄断法》已经发布13年，政策环境、法律环境、市场状况等等背景已发生了天翻地覆的变化，早已不能适应当今社会反垄断的形势，当然目前《反垄断法》也正在修订中；从前反垄断执法分散在多个部门，反垄断的立法部门间各自为政，不统一不连贯不严谨，2018年后反垄断监管权收归市场监督管理总局，以往大量的部门规章也需要清理，市场监督管理总局在2019和2020年已先后颁布了《禁止垄断协议暂行规定》、《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》、《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为暂行规定》、《经营者集中审查暂行规定》等规章，构建了反垄断的制度框架，但还缺乏具体的细则，这部分旧法规清理和新法规出台的工作很是繁重，不可能在短期内完成，而且反垄断立法中的惩罚措施等规定还是不够严厉，惩罚的效果还是不够震慑力。
从反垄断执法来看，2018年市场监督管理总局成立，反垄断执法从工商、发改委、商务部三足鼎立到全部收归市场监督管理总局下属的反垄断局，反垄断局的规模和执法能力都需大大加强，且反垄断局是行政机关，其调查和惩罚都还是行政层面，涉及刑事犯罪或民事赔偿反垄断局不能向美国一样，以自身名义提起诉讼，只能是受害人个体提出，行政和司法在反垄断执法上是完全割裂的，这就使反垄断的打击力度大大降低了，况且像对互联网巨头的经营者集中这类反垄断诉讼也不大可能依靠个体受害人实施。此外，目前除经营者集中，反垄断执法机构也一般不会主动启动调查，主要依靠举报或者经营者自己申报，力度和覆盖面都会受到很大的影响。
但是从长期看，反垄断的大势不会变，决策层的政策方向也已明确，反垄断立法和执法建设都已在加速，短期的这些困难相信很快就会克服，对整个市场，对所有的消费者的保护将会越来越加强。
近年来互联网巨头负面新闻不断，对消费者造成了很大的伤害，然而这些巨头却越来越傲慢，对消费者的侵权行为视若不见，对其他市场经营者巧取豪夺，一味追求经济效益，不停在资本市场掠夺，曾经的屠龙少年已渐渐变为恶龙，是时候亮出法律的利刃了，因为市场的公平，社会的正义才是发展和进步的基础。
附件 征求意见稿原文
关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）
第一章 总则
第一条 指南的目的和依据
为预防和制止互联网平台经济领域垄断行为，降低行政执法和经营者合规成本，加强和改进平台经济领域反垄断监管，保护市场公平竞争，维护消费者利益和社会公共利益，促进平台经济持续健康发展，根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》），制定本指南。
第二条 基本原则
对平台经济领域开展反垄断监管坚持以下原则：
（一）营造公平竞争秩序。着力预防和制止排除、限制竞争的垄断行为,维护平台经济领域公平竞争、开放包容的发展环境，降低市场进入壁垒，促进更多主体进入市场，公平有序参与竞争，激发市场活力。
（二）加强科学有效监管。《反垄断法》的基本制度、规制原则和分析框架适用于平台经济领域所有市场主体。反垄断执法机构将根据平台经济的发展状况、发展规律和自身特点，强化竞争分析和法律论证，不断加强和改进反垄断监管，增强反垄断执法的针对性、科学性。
（三）激发创新创造活力。维护平台经济领域公平竞争，引导和激励平台经营者将更多资源用于技术革新、质量改进、服务提升和模式创新，防止和制止排除、限制竞争行为抑制平台经济创新发展和经济活力，有效激发全社会创新创造动力，构筑经济社会发展新优势和新动能。
（四）促进行业健康发展。通过反垄断监管维护平台经济领域公平有序竞争，充分发挥平台经济高效匹配供需、降低交易成本、发展潜在市场的作用，推动资源配置优化、技术进步、效率提升，支持和促进实体经济发展。
（五）维护各方合法利益。平台经济发展涉及多方主体。反垄断监管在保护市场公平竞争、保障和促进平台发展的同时，着力维护平台内经营者和消费者等各方主体的合法权益，使全社会能够共享平台技术进步和经济发展成果，实现平台经济整体生态和谐共生和健康发展。
第三条 相关概念
（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的多边主体在特定载体提供的规则和撮合下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
（二）平台经济,是指由互联网平台协调组织资源配置的一种经济形态。
（三）平台经营者,是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（四）平台内经营者,是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。
（五）平台经济领域经营者,包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
第四条 相关市场界定
平台经济涉及多方主体、业务类型复杂、竞争动态多变，界定平台经济领域相关商品市场和相关地域市场需要遵循《反垄断法》和《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》所确定的一般原则,同时考虑平台经济的特点，结合个案进行具体分析。
（一）相关商品市场
平台经济领域相关商品市场界定的基本方法是替代性分析。在个案中界定相关商品市场时，可以基于平台功能、商业模式、用户群体、多边市场、线下交易等因素进行需求替代分析；当供给替代对经营者行为产生的竞争约束类似于需求替代时，应考虑供给替代分析，可以基于市场进入、技术壁垒、网络效应、跨界竞争等因素进行分析。
在平台经济中，经营者之间的竞争通常围绕核心业务开展，以获得用户广泛和持久的注意力。因此，界定相关商品市场时，不能简单根据平台基础服务界定相关商品市场，还需要考虑可能存在的跨平台网络效应，决定将平台界定为一个独立的市场，或者分别界定多个关联市场。
（二）相关地域市场
平台经济领域相关地域市场界定采用需求替代和供给替代分析。在个案中界定相关地域市场时，可以综合评估考虑多数用户选择商品的实际区域、用户的语言偏好和消费习惯、相关法律法规的规定、不同区域竞争约束程度、线上线下融合等因素。
根据平台特点，相关地域市场通常界定为中国市场或者特定区域市场，根据个案情况也可以界定为全球市场。
（三）相关市场界定在各类垄断案件中的作用
坚持个案分析原则，不同类型垄断案件对于相关市场界定的实际需求不同。
对于平台经济领域经营者之间达成的固定价格、分割市场等横向垄断协议，以及固定转售价格、限定最低转售价格的纵向垄断协议，反垄断执法机构在违法性认定上可不明确界定相关市场。
对于平台经济领域滥用市场支配地位案件，相关市场界定通常是认定经营者滥用市场支配地位行为的第一步。
开展平台经济领域经营者集中反垄断审查，通常需要界定相关市场。
在特定个案中，如果直接事实证据充足，只有依赖市场支配地位才能实施的行为持续了相当长时间且损害效果明显，准确界定相关市场条件不足或非常困难，可以不界定相关市场，直接认定平台经济领域经营者实施了垄断行为。
第二章 垄断协议
《反垄断法》禁止经营者达成、实施垄断协议。认定平台经济领域的垄断协议，适用《反垄断法》第二章规定。对《反垄断法》第十三条、第十四条明确列举的垄断协议，原则予以禁止；对符合《反垄断法》第十五条规定条件的垄断协议，可以予以豁免。
第五条 垄断协议的形式
平台经济领域垄断协议主要是指平台经营者、平台内经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。协议、决定可以是书面、口头等形式。其他协同行为是指经营者虽未明确订立协议或者决定，但实质上存在协调一致的行为。
第六条 横向垄断协议
具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：
（一）利用平台收集或者交换价格、销量等敏感信息；
（二）利用技术手段进行意思联络；
（三）利用数据和算法实现协调一致行为；
（四）其他有助于实现协同的方式。
本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等费用。
第七条 纵向垄断协议
平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：
（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；
（二）利用平台规则对价格进行统一；
（三）利用数据和算法对价格进行直接或间接限定；
（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。
分析最惠国待遇条款是否构成纵向垄断协议，可综合考虑经营者签订该条款的商业动机、对市场的控制能力以及实施该条款对市场竞争、消费者利益和创新的影响等。
平台经营者与交易相对人达成排他性协议，可能构成《反垄断法》第十四条规定的其他垄断协议。反垄断执法机构一般将综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度等因素，分析该协议是否具有排除、限制竞争效果。
第八条 轴辐协议
具有竞争关系的经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系,或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》规制的垄断协议，可考虑具有竞争关系的经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。
第九条 协同行为的认定
认定平台经济领域协同行为，可以通过直接证据判定是否存在协同行为的事实。如果直接证据较难获取，可以根据逻辑一致的间接证据，认定经营者对相关信息的知悉状况，以判定经营者之间是否存在协同行为。经营者可以提供相反证据证明其不存在协同行为。
第十条 宽大制度
平台经济领域横向垄断协议通常具有严重排除、限制竞争的效果。反垄断执法机构鼓励相关经营者主动报告横向垄断协议有关情况并提供重要证据，同时停止涉嫌违法行为并配合调查。对符合宽大适用条件的经营者，反垄断执法机构可以减轻或者免除处罚。
第三章 滥用市场支配地位行为
《反垄断法》禁止具有市场支配地位的经营者从事滥用市场支配地位行为。认定平台经济领域的滥用市场支配地位行为，适用《反垄断法》第三章规定。通常情况下，首先界定相关市场，分析经营者在相关市场是否具有支配地位，再根据个案情况具体分析是否构成滥用市场支配地位行为。
第十一条 市场支配地位的认定
反垄断执法机构依据《反垄断法》第十八条、第十九条规定，对认定或推定经营者具有市场支配地位的因素和情形进行分析。结合平台经济的特点，可以具体考虑以下因素：
（一）经营者的市场份额以及相关市场竞争状况。确定平台经济领域经营者市场份额，可以考虑交易金额、交易数量、用户数、点击量、使用时长或者其他指标在相关市场所占比重，同时考虑该市场份额持续的时间。
分析相关市场竞争状况，可以考虑相关平台市场的发展状况、现有竞争者数量和市场份额、平台竞争特点、平台差异程度、规模经济、潜在竞争者情况等。
（二）经营者控制市场的能力。可以考虑该经营者控制上下游市场的能力，阻碍、影响其他经营者进入相关市场的能力，相关平台经营模式、网络效应，以及影响或者决定佣金、流量或者其他交易条件的能力等。
（三）经营者的财力和技术条件。可以考虑该经营者的投资者情况、资产规模、盈利能力、融资能力、技术创新和应用能力、拥有的知识产权、掌握和处理相关数据的能力，以及该财力和技术条件能够以何种程度促进该经营者业务扩张或者巩固、维持市场地位等。
（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度。可以考虑其他经营者与该经营者的交易关系、交易量、交易持续时间，锁定效应、用户黏性，以及其他经营者转向其他平台的可能性及转换成本等。
（五）其他经营者进入相关市场的难易程度。可以考虑平台规模效应、资金投入规模、技术壁垒、用户多栖性、数据获取成本、用户习惯等。
（六）其他因素。可以考虑基于平台经济特点认定经营者具有市场支配地位的其他因素。
第十二条 不公平价格行为
具有市场支配地位的平台经济领域经营者，可能滥用市场支配地位，以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品。分析是否构成不公平的高价或者不公平的低价，可以考虑以下因素：
（一）该价格是否明显高于或者明显低于其他平台经济领域经营者在相同或相似市场条件下同种商品或者可比较商品的价格；
（二）该价格是否明显高于或明显低于该平台经济领域经营者在其他相同或相似市场条件区域同种商品或者可比较商品的价格；
（三）在成本基本稳定的情况下，该平台经济领域经营者是否超过正常幅度提高销售价格或降低购买价格；
（四）该平台经济领域经营者销售商品提价幅度是否明显高于成本增长幅度，或者采购商品降价幅度是否明显低于成本降低幅度。
认定市场条件相同或相似，一般可以考虑平台类型、经营模式、交易环节、成本结构、交易具体情况等因素。
第十三条 低于成本销售
具有市场支配地位的平台经营者，可能滥用市场支配地位，没有正当理由，以低于成本的价格销售商品，排除、限制市场竞争。
分析是否构成低于成本销售，一般重点考虑平台经营者是否以低于成本的价格排挤具有竞争关系的其他平台经营者，以及是否在将其他平台经营者排挤出市场后，将价格提高并不当获利等情况。
在计算成本时，一般需要综合考虑平台涉及多边市场中各相关市场之间的成本关联情况。
平台经营者低于成本销售可能具有以下正当理由：
（一）在合理期限内为发展平台内其他业务；
（二）在合理期限内为促进新商品进入市场；
（三）能够证明行为具有正当性的其他理由。
第十四条 拒绝交易
具有市场支配地位的平台经济领域经营者，可能滥用其市场支配地位，无正当理由拒绝与交易相对人进行交易，排除、限制市场竞争。分析是否构成拒绝交易，可以考虑以下因素：
（一）停止、拖延、中断与交易相对人的现有交易；
（二）拒绝与交易相对人开展新的交易；
（三）在平台规则、算法、技术、流量分配等方面设置限制和障碍，使交易相对人难以开展交易；
（四）控制平台经济领域必需设施的经营者拒绝与交易相对人以合理条件进行交易。
认定相关平台是否构成必需设施，一般需要综合考虑其他平台的可替代性、是否存在潜在可用平台、发展竞争性平台的可行性、交易相对人对该平台的依赖程度、开放平台对该平台经营者可能造成的影响等因素。
认定相关数据是否构成必需设施，一般需要综合考虑数据对于参与市场竞争是否不可或缺，数据是否存在其他获取渠道，数据开放的技术可行性，以及开放数据对占有数据的经营者可能造成的影响等因素。
平台经济领域经营者拒绝交易可能具有以下正当理由：
（一）因不可抗力等客观原因无法进行交易；
（二）因交易相对人原因，影响交易安全；
（三）与交易相对人交易将使平台经营者利益发生不当减损；
（四）交易相对人明确表示或者实际不遵守公平、合理、无歧视的平台规则；
（五）能够证明行为具有正当性的其他理由。
第十五条 限定交易
具有市场支配地位的平台经济领域经营者，可能滥用市场支配地位，无正当理由对交易相对人进行限定交易，排除、限制市场竞争。分析是否构成限定交易行为，可以考虑以下因素：
（一）要求交易相对人在竞争性平台间进行“二选一”或者其他具有相同效果的行为；
（二）限定交易相对人与其进行独家交易；
（三）限定交易相对人只能与其指定的经营者进行交易；
（四）限定交易相对人不得与特定经营者进行交易。
上述限定可能通过书面协议的方式实现，也可能通过电话、口头方式与交易相对人商定的方式实现，还可能通过平台规则、数据、算法、技术等方面的实际设置限制或者障碍的方式实现。
分析是否构成限定交易，可重点考虑以下两种情形：一是平台经营者通过搜索降权、流量限制、技术障碍、扣取保证金等惩罚性措施实施的限制，因对市场竞争和消费者利益产生直接损害，一般可认定构成限定交易行为。二是平台经营者通过补贴、折扣、优惠、流量资源支持等激励性方式实施的限制，可能对平台内经营者、消费者利益和社会整体福利具有一定积极效果，但如果对市场竞争产生明显的排除、限制影响，也可能被认定构成限定交易行为。
平台经济领域经营者限定交易可能具有以下正当理由：
（一）为保护交易相对人和消费者利益所必须；
（二）为保护知识产权或者数据安全所必须；
（三）为保护针对交易进行的特定资源投入所必须；
（四）为维护平台合理的经营模式所必须；
（五）能够证明行为具有正当性的其他理由。
第十六条 搭售或者附加不合理交易条件
具有市场支配地位的平台经济领域经营者，可能滥用市场支配地位，无正当理由实施搭售或者附加不合理交易条件，排除、限制市场竞争。分析是否构成搭售或者附加不合理交易条件，可以考虑以下因素：
（一）利用格式条款、弹窗、操作必经步骤等交易相对人无法选择、更改、拒绝的方式，将不同商品进行捆绑销售；
（二）以搜索降权、流量限制、技术障碍等惩罚性措施，强制交易相对人接受其他商品；
（三）对交易条件和方式、服务提供方式、付款方式和手段、售后保障等附加不合理限制；
（四）在交易价格之外额外收取不合理费用；
（五）强制收集用户信息或附加与交易标的无关的交易条件。
平台经济领域经营者实施搭售可能具有以下正当理由：
（一）符合正当的行业惯例和交易习惯；
（二）为保护交易相对人和消费者利益所必须；
（三）为提升商品使用价值或效率所必须；
（四）为维护平台正常运行所必须；
（五）能够证明行为具有正当性的其他理由。
第十七条 差别待遇
具有市场支配地位的平台经济领域经营者，可能滥用市场支配地位，无正当理由对交易条件相同的交易相对人实施差别待遇，排除、限制市场竞争。分析是否构成差别待遇，可以考虑以下因素：
（一）基于大数据和算法，根据交易相对人的支付能力、消费偏好、使用习惯等，实行差异性交易价格或者其他交易条件；
（二）基于大数据和算法，对新老交易相对人实行差异性交易价格或者其他交易条件；
（三）实行差异性标准、规则、算法；
（四）实行差异性付款条件和交易方式。
条件相同是指交易相对人之间在交易安全、交易成本、信用状况、所处交易环节、交易持续时间等方面不存在实质性影响交易的差别。平台在交易中获取的交易相对人的隐私信息、交易历史、个体偏好、消费习惯等方面存在的差异不影响认定交易相对人条件相同。
平台经济领域经营者实施差别待遇行为可能具有以下正当理由：
（一）根据交易相对人实际需求且符合正当的交易习惯和行业惯例，实行不同交易条件；
（二）针对新用户的首次交易在合理期限内开展的优惠活动；
（三）基于平台公平、合理、无歧视的规则实施的随机性交易；
（四）能够证明行为具有正当性的其他理由。
第四章 经营者集中
《反垄断法》禁止经营者实施具有或者可能具有排除、限制竞争效果的集中。反垄断执法机构依据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规，对平台经济领域的经营者集中进行审查，并对违法实施的经营者集中进行调查处理。
第十八条 申报标准
在平台经济领域，根据经营者的商业模式不同，营业额的计算可能有所区别。对于仅提供信息匹配、收取佣金的平台经营者，可以平台所收取的服务费及平台其他收入计算营业额；对于具体参与平台一侧市场竞争的平台经营者，可以平台所涉交易金额及平台其他收入计算营业额。
涉及协议控制（VIE）架构的经营者集中，属于经营者集中反垄断审查范围。经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
第十九条 反垄断执法机构主动调查
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中未达到申报标准，但按照规定程序收集的事实和证据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当依法进行调查。
平台经济领域未达到申报标准的经营者集中具有以下情形，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果，国务院反垄断执法机构将依法进行调查处理。
（一）参与集中的一方经营者为初创企业、新兴平台；
（二）参与集中的经营者因采取免费或者低价模式导致营业额较低；
（三）相关市场集中度较高，参与竞争者数量较少；
（四）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的其他情形。
经营者可以就未达到申报标准的经营者集中主动向国务院反垄断执法机构申报。
第二十条 考量因素
反垄断执法机构将依据《反垄断法》第二十七条规定的因素，评估平台领域经营者集中的竞争影响。结合平台经济的特点，可以具体考虑以下因素：
（一）经营者在相关市场的市场份额。计算市场份额，除以营业额为指标外，还可以考虑采用交易金额、交易数量、用户数、点击量、使用时长或者其他指标在相关市场所占比重，并可以视情况对较长时间段内的市场份额进行综合评估，判断其动态变化趋势。
（二）经营者对市场的控制力。可以考虑经营者是否对关键性、稀缺性资源拥有独占权利以及该独占权利持续时间，平台用户黏性、多栖性，经营者掌握和处理数据的能力，对数据接口的控制能力，经营者的盈利能力及利润率水平，技术创新的频率和速度、商品的生命周期、是否存在或者可能出现颠覆性创新等。
（三）相关市场的集中度。可以考虑相关平台市场的发展状况、现有竞争者数量和市场份额等。
（四）经营者集中对市场进入的影响。可以考虑市场准入情况，经营者获得技术、知识产权、数据、渠道、用户等必要资源和必需设施的难度，进入相关市场需要的资金投入规模，用户在费用、数据迁移、谈判、学习、搜索等各方面的转换成本，并考虑进入的可能性、及时性和充分性。
（五）经营者集中对技术进步的影响。可以考虑现有市场竞争者在技术和商业模式等创新方面的竞争，对经营者创新动机和能力的影响，对初创企业、新兴平台的收购是否会影响创新。
（六）经营者集中对消费者的影响。可以考虑集中后经营者是否有能力和动机以提高商品价格、降低商品质量、减少商品多样性、损害消费者选择能力和范围、区别对待不同消费者群体、不恰当使用消费者数据等方式损害消费者利益。
对涉及双边或者多边平台的经营者集中，可能需要综合考虑平台的双边或者多边业务，并对直接和间接网络外部性进行评估。
第二十一条 救济措施
对于具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，反垄断执法机构将根据《反垄断法》第二十八条规定作出决定。对不予禁止的经营者集中，反垄断执法机构可以决定附加以下类型的限制性条件:
（一）剥离有形资产，剥离知识产权、技术、数据等无形资产或者剥离相关权益等结构性条件；
（二）开放网络或平台等基础设施、许可关键技术、终止排他性协议、修改平台规则或者算法等行为性条件；
（三）结构性条件和行为性条件相结合的综合性条件。
第五章 滥用行政权力排除、限制竞争
《反垄断法》禁止行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力排除、限制竞争。对于平台经济领域的滥用行政权力排除、限制竞争行为，依据《反垄断法》等法律法规进行调查，,提出依法处理的建议。
第二十二条 滥用行政权力排除、限制竞争行为表现
行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织从事下列行为，排除、限制平台经济领域市场竞争，可能构成滥用行政权力排除、限制竞争行为：
（一）限定或者变相限定单位或者个人经营、购买、使用其指定的平台经济领域经营者提供的商品，或者其他经营者提供的与平台服务相关的商品；
（二）对外地平台经济领域经营者设定歧视性标准、实行歧视性政策，采取专门针对外地平台经济领域经营者的行政许可、备案，或者通过软件、互联网设置屏蔽等手段，阻碍、限制外地平台经济领域经营者进入本地市场，妨碍商品在地区之间的自由流通；
（三）以设定歧视性资质要求、评审标准或者不依法发布信息等方式，排斥或者限制外地平台经济领域经营者参加本地的招标投标活动；
（四）对外地平台经济领域经营者实行歧视性待遇，排斥、限制或者强制外地经营者在本地投资或者设立分支机构；
（五）强制或者变相强制平台经济领域经营者从事《反垄断法》规定的垄断行为；
（六）行政机关以规定、办法、决定、公告、通知、意见、会议纪要等形式，制定、发布含有排除、限制竞争内容的涉及平台经济领域市场主体经济活动的规章、规范性文件和其他政策措施。
第二十三条 公平竞争审查
行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织制定涉及平台经济领域市场主体经济活动的规章、规范性文件、其他政策性文件以及“一事一议”形式的具体政策措施，应当按照《国务院关于在市场体系建设中建立公平竞争审查制度的意见》（国发〔2016〕34号）规定进行公平竞争审查。
第六章 附则
第二十四条 本指南自公布之日起实施。
正文完
一
时间地点
【 2020.12.03—06日 上海站 】
【 2021.01.14—17日 上海站 】
二
讲师团队介绍
【孙海波】
上海法询金融信息服务有限公司创办人，金融监管研究院创办人。
长期从事金融监管政策研究，专注银行理财、债券市场、金融基础设施、资管等监管政策研究，服务于各类型金融机构。
【伍老师】
国内大型券商首席经济学家。曾长期供职于央行货币政策部门，并在国际货币基金组织担任经济学家。
【H老师】
知名股份制银行任职总行产品经理、分行总经理助理、支行行长等多个岗位，历经公司、零售、资管等多个条线，对银行体系有着最深的体验和理解。
【黄再再】
高级合伙人律师、财政部政府和社会资本合作（PPP）中心专家、中国政法大学PPP研究中心专家委员会委员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）PPP专业委员会委员、中国保险资产管理业协会第一届法律合规专业委员会委员，曾多次被Chambers and Partners、LEGALBAND等法律评级机构评选为专业领域卓越律师。主要的业务领域为基础设施与项目融资、资产管理与资产证券化、保险，曾在金融机构中从事法律合规工作。
【王志毅】
金融监管研究院副院长、外汇研究部负责人，资深跨境金融专家。曾任大型国有商业银行自贸区分行国际部经理助理，11年一线国际业务经验，基础知识扎实， 业务能力全面。
三
课程大纲
第一讲 货币与货币政策
伍老师 12月03日全天
一、如何理解货币的本质及利率的决定？
1. 货币的本质内涵2. 货币与实体互动3. 利率的决定因素二、如何把握货币数量与资金价格关系？
1. 货币数量与资金价格：硬币的两面？2. 货币数量与资金价格：为何会背离？三、如何看待利率与汇率之间的关系？
1. 利率与汇率交互影响2. 汇率的决定因素剖析四、如何研判资本流动与货币政策走势？
1. 资本项目可兑换进程与展望2. 资本流动如何影响货币政策五、如何分析货币政策框架与工具选择？
1. 央行货币政策框架2. 货币政策工具选择六、如何看待结构性及非常规货币政策？
1. 结构性货币政策能否实现结构性目标2. 非常规货币政策的现实及其回归常态第二讲 商业银行基础概论
孙海波 12月04、05日内容
1
第三讲 央行货币政策和宏观审慎框架
孙海波12月04、05日内容
一、中国特色法定存款准备金
（一）存款准备金的基本要素（二）法定存款准备金缴存范围（三）定向降准如何做到精准滴灌（四）超额存款准备金和超额备付金的异同（五）几种特殊账户的准备金：协议存款、结构性存款、财政存款、境外机构境内存放（六）法定存准如何从流动性管理工具转变为货币政策工具（七）存款准备金相关监管和考核指标二、央行货币政策工具简介（一）央行货币政策的分类1.是否增加基础货币，扩张央行资产负债表2.主要分类（二）央行创新流动性工具和信贷支持1.SLF；2.SLO；3.MLF；4.TMLF；5.PSL；6.TLF；7.CRA（三）公开市场操作（OMO）1.回购业务：正回购、逆回购2.现券买卖：买断、卖断3发行.中央银行票据4.国库现金管理商业银行定期存款业务：中央国库、地方国库（四）央行再贷款前世今生1.央行再贷款的由来2.央行现行再贷款分类3.信贷政策支持再贷款详解三、社融指标及数据解析四、MPA体系五、国内支付系统介绍：CNAPS、CIPS（二）现代支付清算系统1.国内支付结算规则体系2.支付系统构成3.直连要求、清算流程4.清算账户和清算窗口5.国际主流清算模式对比
1
第四讲 中国金融市场基础设施
孙海波 12月04、05日内容
一、前言
（一）概念及分类1.FMI定义2.FMI类型：PS、CSD、SSS、CCP、TR3.FMI原则适用范围4.FMI主要风险（二）中国推行FMI进程（三）国内三大金融基础设施体系1.交易系统（1）场内交易：上交所，深交所，股转系统，中金所，大商所，郑商所，上期所（2）场外交易：外汇交易中心，同业拆借中心、商业银行柜台交易、北金所（3）其他交易所：国际能源交易中心，黄交所，票交所，保交所2.支付系统3.登记托管结算系统（1）交易所登记结算系统：中证登、中金所、大商所、郑商所，上期所（2）银行间登记结算系统：中债登、上清所（四）国内金融市场基础设施的现状和特点1.国内五类系统并没有明显界限，暂缺TR2.公司化运营趋势明显3.系统运营方彼此参股4.交易系统和登记托管结算系统彼此渗透5.国际化水平不高6.各系统之间的联系不够紧密，市场分割严重7.场内和场外的基本区别8.CCP制度实行现状二、债券市场总述1.债券种类（1）政府债：国债、地方政府债（2）金融债：政策性金融债、商业银行债券、非银行金融债（3）信用债：企业债、非金融企业债务融资工具、公司债（4）资产支持证券：信贷ABS、企业ABS（5）熊猫债（6）同业存单2.债券发行（1）发行审核制度：审批制、核准制、注册制、备案制（2）发行审批机构、债券种类及发行条件：a.财政部：地方政府一般债券、地方政府专项债券b.发改委：企业债券c.央行/银监会：金融债、次级债/二级资本债、永续债d.交易商协会：非金融企业债务融资工具e.证监会3.债券定价（1）招标发行（2）簿记建档发行4. 债券交易（1）交易市场a.银行间市场b.交易所市场c.商业银行柜台市场d.自贸区债券市场（2）交易类型a.现券交易b.回购交易：银行间（中债登、上清所）、交易所c.债券借贷d.债券衍生品：债券远期、国债期货（3）交易方式a.银行间市场：询价交易、点击成交（做市报价、点击成交报价）、请求报价b.交易所市场：竞价撮合、大宗交易、固定收益平台c.商业银行柜台市场d.自贸区市场（4）净价交易和全价结算（5）投资者要求5.债券登记托管（1）银行间市场登记托管（一级托管）a.中债登：● 结算成员分类：甲类、乙类、丙类● 一级托管债券账户：自营账户、代理总账户b.上清所：● 登记托管债券种类● 结算成员分类：直接结算成员、间接结算成员（2）交易所市场登记托管（二级托管）（3）商业银行柜台市场登记托管（二级托管）（4）自贸区市场登记托管● 自贸区柜台业务●其他债券业务（5）跨市场转托管（6）对外开放托管体系a.全球通b.债券通6.债券清算、结算（1）清算与结算对比（2）清算结算方式a. 按照结算头寸是否轧差分：全额结算、净额结算（多边、双边）b. 按照债券交收和资金支付的关系分：券款对付、见券付款、见款付券、纯券过户（3）结算流程a.银行间市场：中债登、上清所b.交易所市场：中证登c.商业银行柜台市场d.自贸区市场e.跨境结算：RQFII 和 QFII投资者、境外主权类和商业类投资机构、债券通7. 担保品业务8.违约债券转让业务a.同业拆借市场违约债券转让业务b.北金所违约债券转让业务9.付息兑付10.异常监测11.应急结算三、债券业务基础设施1.中央结算公司（中债登）（1）中债登在债券市场中扮演的角色（2）中债登的主要职责（3）中债登托管的债券品种，如何托管（4）中债登的组织架构，股东、业务监管机构、人事任免机构，谁最有发言权（5）目前新业务（6）中债登三大业务系统（7）中债登直通式处理（STP）（8）中债估值及其他信息服务2、中国结算公司（中证登）（1）一级托管和二级托管（2）账户系统（3）结算模式（4）业务职能（4）在债券市场中扮演的角色（5）商业银行中证登开户进行现券交易（6）三大结算机构互联互通3.上海清算所（上清所）（1）上海清算所的成立背景（2）业务职能和托管品种划分（3）多种结算模式的适用（4）何为CCP和QCCP（5）CRM工具的发行和交易特点介绍（6）持有人名册服务（7）清算会员制度4.外汇交易暨同业拆借中心（1）交易中心成立背景（2）有哪些交易品种和交易方式？（3）债券做市和考核机制；（4）拆借会员和债券参与者差异；5. 交易商协会（1）交易商协会成立的背景（2）交易商协会主要监管的债券品种（3）交易商协会、交易中心、上清所、中债登的关系（4）发行注册分层管理安排6.上交所固定收益证券综合电子平台、深交所综合协议交易平台7.北金所（1）成立背景（2）簿记建档业务（3）交易流程8.中金所：国债期货业务9.商业银行柜台系统、报价系统10.银登中心、中信登、理财登记托管中心四、不同场所结算模式（一）证券交易所交易证券的结算模式（二）银行间市场的结算模式（三）期货交易的结算模式五、一行两会等的组织架构和主要职责 总览：商业银行法和中国人民银行法修订框架分析（一）金融稳定发展委员会、国办、中办金融职责（二）央行1.央行三定方案整体变化2.金融委办公室的职责；大区分行体制调整3.关键部门职能调整分析4.货币政策司5.宏观审慎管理局6.金融市场司7.金融稳定局8.调查统计司9.支付结算司10.征信管理局11.条法司12.金融消费权益保护局（三）银保监会1.办公厅2.政研局3.法规部4.统信局5.财会部（偿付能力部）6.普惠金融部7.公司治理部8.银行检查局9.非银检查局10.风险处置局（安全保卫局）11.创新部12.消保局13.打非局14.政策银行部15.大型银行部16.股份制银行部17.城市银行部18.农村银行部19.国际部（港澳台办）20.财险部（再保部）21.人身险部22.中介部23.资金部24.信托部25.非银部26.四大首席（四）证监会（五）财政部、发改委、地方金融管理局1.财政部：金融司、资管增值税、公募基金所得税优惠、政府融资2.发改委：企业债、中长期外债、PPP3.地方金融监管局（六）协会及公司化组织1.基金业协会2.银联、网联、百行征信
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第五讲 商业银行的组织架构
H老师 12月06日下午
一、典型架构
（一）银行“基因”1. 股东背景2. 总行行长背景（二）典型架构1. 治理结构2. 纵向结构3. 权利制衡结构（三）商业银行板块详解1.零售金融板块（1）零售板块的主要职能（2）零售客群的服务体系（3）零售线条的考核机制（4）零售条线的日常工作2.公司金融板块（1）公司板块的主要职能（2）公司客群的服务体系（3）小企业的融资难问题（4）战略客户的服务体系（5）自贸区业务的特殊性3.投行与金融市场板块（1）投金板块的主要职能（2）同业与资管的区分（3）投行的主要产品（4）资管的主要体系（5）金融市场的主要业务（6）标准和非标的管理4.风控板块（1）风控板块的主要职能（2）核心部门功能介绍（3）风控管理的要点a. 信贷逻辑b. 表内外管理c. 风控模式d. 审批流程e. 常见风险f. 风险问责5.中后台板块6.分支行板块7.子公司板块二、组织间协同
（一）板块协同：代销信托产品（二）总分支协同：机构业务产品（三）子公司协同：投贷联动产品、权益类产品（四）内外部协同：资产证券化产品（五）全流程协同（六）协同中的不协同三、变革与趋势
（一）市场洗牌与重构（二）逻辑与模式的变革（三）格局重构效果（四）总结1
第六讲 同业业务和金融市场业务
孙海波 01月14日内容
一、同业业务基本定义和特点（一）同业业务的部门架构（二）同业业务部和金融市场部异同点（三）只要交易对手是同业就叫同业业务？（四）同业融资和同业投资特点二、传统3项同业业务类型和特点（一）同业负债2019年的总体趋势（二）同业拆借1.参与主体2.价格指标、成交型、报价型3.实际期限和用途（三）买入返售、卖出回购1.标与非标2.买断式和质押式3.R和DR,Libor取消后国内利率体系建设（四）同业业务12个典型违规案例分析详解1、资本和拨备计提2、同业存单案例3、同业专营案例4、同业授信案例
5、委托定向投资6、同业监管比例
7、卖出回购案例8、如何理解限控领域
9、结构性存款的起落和处罚
10、纯资金通道和代持、兜底
11、私募ABS
12、同业借款三、同业投资及非标（一）同业投资生存逻辑（二）同业投资穿透逻辑1.授信、大额风险暴露穿透2.五级分类穿透3.资本金穿透4.资金流向审查穿透（三）同业理财骤降（四）同业投资大额风险暴露及授信1.匿名客户穿透尺度？2.附加风险资本如何界定？（五）年报看各家银行同业投资科目变动趋势四、同业业务对其他几项指标的影响（一）主要是LCR、NSFR和LMR三项指标；同业负债不能超过总负债1/3；同业融出不超过融出方一级净资本50%（二）同业业务资产负债匹配（三）如何用同业业务调节LCR（四）为何LMR会大幅度压缩同业业务空间（五）同业业务不需要缴纳法定存款准备金（六）MPA的影响R007-DR007（2015-2016）季末特征R007-DR007（2017-2020）季末特征
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第七讲 “后资管时代”的资管新格局
黄再再 01月14日内容
一、资管新规现阶段能否实现对资管产品及机构的统一监管
资管行业的上位法分析 资管行业机构分业监管与功能统一监管相结合的监管体制 资管产品对资管新规的例外适用情形 直接催生了两大新的资管主体 禁止刚性兑付 禁止资金池 确定了相对统一的产品标准 限制非标债权投资 限制多层嵌套 非标债权&权益类投资 产品端&投资端 结构化&平层 嵌套式产品&单一产品 通道业务&主动管理业务 银行、信托、券商、基子及基金管理人&保险机构 向市场募资的机构&主要管理关联方资金的机构 保险资管&保险资金 银行理财子公司 公募基金 信托 券商及基子资管 私募基金 保险资管
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第八讲 解构保险资产管理——业务模式与投资方向
黄再再 01月14日全天
一、理解保险资金与保险资金运用的监管
（一）什么是保险资金简要分析保险资金的来源和所包含的主要资金类型。（二）保险资金投资的特点1.分析保险资金运用的基本特点：安全性、收益性、流动性。2.简要说明保险资金运用的上述特点对保险资金投资的影响。3.分析保险资金投资与其他金融机构投资的差异。（三）保险资金投资中的主要主体1.主体之一：保险公司2.主体之二：保险资产管理公司（四）了解保险资金投资的监管体系1.监管主体：中国银保监会2.中国保险资产管理业协会、中保登3.“白名单制”4.“行业金融产品”二、保险资产管理公司的受托管理业务
结合《保险资金委托投资管理暂行办法》等相关规定，说明保险资产管理公司的受托管理业务。三、保险资产管理公司的产品业务
（一）债权投资计划1.交易结构简要说明债权投资计划的交易结构。2.相关主体的条件说明委托人、托管人、独立监督人、融资主体等主体需要符合的条件。并且，重点分析保险资金对融资主体的选择标准。3.投资项目说明作为投资标的的项目需要达到的合规条件。同时，分析保险资金对投资项目的选择标准和偏好。同时，说明投资项目如为非基础设施不动产项目的，投资项目需要符合的保险资金投资不动产方面的监管规定。4.增信结构说明债权投资计划的增信结构。同时，说明免增信需要达到的条件。5.登记说明债权投资计划的登记程序。（二）股权投资计划与保险私募基金1.说明保险资金投资股权的基本方式：直接投资股权、投资基金。2.股权投资计划分析股权投资计划设立与投资的过程中的监管要求。3.保险私募基金（三）组合类产品结合《组合类保险资产管理产品实施细则》等相关规定，说明组合类产品的设立、投资等方面的要求。四、保险资产管理公司与其他金融机构的合作
结合《关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》等规定，重点说明保险资金投资信托的相关规定。1
第九讲 《民法典》、九民纪要对金融业务的影响
黄再再 01月15日全天
一、前言
1.《民法典》的立法过程与重大意义简要说明《民法典》的立法过程与《民法典》制订的重要意义。2.九民纪要的发布与对金融业务的影响简要说明九民纪要发布与所其体现的法院民商事审判工作原则。二、《民法典》对合同效力的影响
1.《合同法》、《民法典》与合同效力相关的规定比较分析就《合同法》、《民法典》关于合同效力的规定进行对比，并且，结合九民纪要，说明法律与司法政策在合同效力方面的规定的变化情况。2.关于合同效力的规定对实务的影响基于前述对比，分析关于合同效力的规定对实务中各种交易结构的影响。三、九民纪要项下各方主体权利与责任的认定——从资产管理业务角度的分析
1.分析资产管理产品法律关系的性质，并分析信托法律关系对资产管理产品相关主体权利与责任认定的影响。2.分析管理人的权利与责任，以及九民纪要相关条款对管理人的责任认定可能产生的影响。3.分析托管人的权利与责任，并结合实例说明托管人的责任认定。四、《民法典》对信用增级的影响
1.保证结合《民法典》与九民纪要的规定，分析保证相关条文和司法政策的修改或者变化，并说明此种修改对保证实务操作的影响。同时，结合最高人民法院的相关案例，就担保决议的审查进行分析。2.抵质押结合《民法典》与九民纪要的规定，分析抵质押相关条文和司法政策的修改或者变化，并说明此种修改对抵质押实务操作的影响。3.新型增信方式结合《民法典》与九民纪要的规定，分析债务加入、回购、差额补足、流动性支持等新型增信方式相关条文和司法政策的修改或者变化，并说明此种修改对债务加入、回购、差额补足、流动性支持等新型增信方式实务操作的影响。1
第十讲 商业银行各类计算公式
孙海波 01月16日全天
一、监管指标与监管评级（一）32项主要监管指标可以分为哪几类？哪些属于监测指标，哪些属于监管指标？达标频率如何？（二）CAMELS+定量评级指标中的各个字母所表示的含义是什么？（三）如何理解监管评级相对于外部评级的不同点？（四）评级等级和监管的关系是什么？评级结果会和业务挂钩么？（五）央行宏观审慎评估1. 2020年MPA新增3类行业的信贷评估指标2.央行MPA，央行监管评级，银保监会的监管评级差异二、贷款相关指标（一）民营企业增量指标（二）并购贷款集中度比例（三）小微、三农贷款比例1. 小微企业不良率2. 小微贷款增速指标的调整3. 普惠小微企业信贷余额及增长率4.“首贷户”占比要求（四）项目资本金要求及其他贷款融资比例1. 最新项目资本金要求2. 银团贷款3. 汽车贷款（五）央行信贷额度管理，也称“合意贷款”（六）农村金融机构特殊指标（七）村镇银行考核基础指标三、信用风险（一）信用风险指标分类及概述（二）资产质量指标1. 一级不良资产率2. 二级不良贷款率（三）集中度指标—单一集团客户授信集中度与单一客户贷款集中度1. 单一集团客户授信集中度2. 单一客户贷款集中度3. 全部关联度（四）逾贷比（五）集中度指标—户均贷款余额（六）风险迁徙类指标1. 正常贷款迁徙率（一级指标）2. 正常类贷款迁徙率及关注类贷款迁徙率（二级指标）3. 不良贷款迁徙率（七）风险递补类指标1. 盈利性指标①成本收入比（监管指标）②资产利润率（监管指标）③资本利润率（监管指标）2. 准备金充足程度①资产损失准备率②贷款损失准备充足率（贷款损失准备、拨备率及拨备覆盖率）③最新的动态贷款拨备率和拨备覆盖率（八）大额风险暴露1. 表内授信风险暴露2. 特定风险暴露3. 交易账簿风险暴露4. 交易对手信用风险暴露5.潜在风险暴露及其他风险暴露四、市场风险、操作风险（一）市场风险指标1. 市场风险加权资产（巴Ⅲ）2. 市场风险核心指标（二）操作风险指标1. 操作风险加权资产（巴Ⅲ）2. 操作风险核心指标五、流动性风险指标（一）监管指标1.流动性覆盖率（LCR）2.净稳定资金比例（NSFR）3.流动性比例4.流动性匹配率（LMR）5.优质流动性资产充足率6.月末存款偏离度（二）监测指标1.存贷比2.流动性缺口3.流动性缺口率4.核心负债比例5.同业融入比例6.最大十户存款比例7.最大百家同业融入比例8.超额备付金率9.同业市场负债比例10.同业融资限额（三）农村金融机构特殊流动性监测指标1. 短期资产与同业负债缺口率2. 7日内到期同业负债占比3. 同业负债成本偏离度4. 各项存款流失率5. 储蓄存款占比六、杠杆率七、盈利性指标1.成本收入比2.资产利润率3.资本利润率4.中间业务收入占比/非息收入占比5.净息差八、额度管理1.外债额度管理2.综合结售汇头寸额度管理3.银行间同业拆借最高拆入限额和最高拆出限额管理4.代客境外理财投资额度5.同业业务集中度比例6.银行理财业务集中度比例7.代客境外理财投资额度8.银行自营资金投资集中度比例9.银行股权管理集中度比例1
第十一讲 跨境资本流动中的外汇管理与人民币国际化
王志毅01月17日全天
一、跨境资本流动
1、外汇管理框架：经常项目与资本项目下的资金跨境渠道2、经常项目可兑换（货物贸易、服务贸易、贸易新业态）3、资本项目渐进式改革与开放1. 跨境股权投资：ODI（境外直接投资）、FDI（外商直接投资）2.跨境债权：外债、境外放款3.跨境担保：内保外贷、外保内贷、其他形式跨境担保4. 资本市场对外开放：QFII/RQFII、QDII、银行间债券市场开放、沪深港通及债券通二 、人民币国际化：跨境人民币发展的主要阶段、本外币管理差异、监管逻辑与难点及最新动向三、近期外汇新规解读及趋势展望（经常项目指引、跨境人民币新规、外汇便利化、自贸区/港等）四、个人外汇管理（一）个人结售汇管理 1.经常项目个人外汇管理
个人“便利化”结售汇额度 个人购汇申请书“六不得 分拆结售汇 现钞出入境管理
1. 继承和移民财产转移2.证券投资
（三）个人常见的外汇违规情形
1、违规个人直接投资
2、违规个人担保
3、违规证券投资
4、违规境外买房
5、违规分拆：蚂蚁搬家
6、违规地下钱庄
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四
课程日程安排一览
●12月03日
第一章 货币与货币政策
●12月04、05日
第二章 商业银行基础概论
第三章 央行货币政策和宏观审慎框架
第四章 中国金融市场基础设施（上）
●12月06日
第四章 中国金融市场基础设施（下）
第五章 商业银行组织架构
●01月14日
第六章 同业业务和金融市场业务
第七章 “后资管时代”的资管新格局
●01月15日
第八章 解构保险资产管理—业务模式与投资方向
第九章 《民法典》及九民纪要对金融业务的影响
●01月16日
第十章 商业银行各类计算公式、风险指标
●01月17日
第十一章 跨境资本流动中的外汇管理与人民币国际化
第十二章 个人外汇
五
课程费用
【时间】：2020年12月03日-06日
2021年01月14日-17日
【地点】：上海（酒店备选杨浦区或者浦东浦电路附近，最终以开课为准）
【费用】：8天总计费用¥8800/人
选择前4天基础课程内容¥5200/人
选择后4天进阶课程内容¥5600/人
选择2天课程内容¥3200/人
以上费用包含午餐、彩色教材印刷、（如完整参加4天）后续一年法询丰富的人脉资源、业内渠道、赠送法询纸质研究报告、答疑等
【优惠】：3人以上9折优惠
6人以上85折优惠
注：请于开课前完成缴费，缴费账户及发票开立请联系工作人员
【报名/咨询】：135 6429 1785（电话/微信）
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